La storia calcistica di Roma e Real Madrid inizia nel 1956, ma i precedenti in Champions League risalgono all'11 settembre del 2001, quando le due fazioni si affrontano sul campo dell'Olimpico per il primo turno della competizione. L'umore della serata è sottotono in seguito all'attentato alle torri gemelle di New York di quella mattina, ma la partita non viene annullata. La Roma di Capello fa il suo ritorno in Champions per la prima volta dal 1984. Il dominio del match è dei Blancos, che ottengono il vantaggio al quinto minuto del secondo tempo: dopo il fallo di Zago su Raul, il real ottiene la punizione, calcia Figo dai 25 metri e il bolide si insacca in rete. Gli spagnoli replicano quasi subito approfittando della distrazione della difesa giallorossa: Figo mette al centro la palla, Guti raccoglie e segna di testa. Dieci minuti dopo, la Roma accorcia le distanze con Totti che trasforma un calcio di rigore assegnato dall'arbitro per fallo in area del difensore polacco Karanka su Zebina. La Roma torna in gioco, si rende offensiva e costringe Casillas a una grande respinta su punizione di Batistuta. Poco dopo, Balbo centra in pieno la traversa, poi, al terzo minuto di recupero, Batistuta si fa sfumare la possibilità di pareggio e il match si conclude per 1-2 per i Merengues.
Nel match di ritorno al Santiago Bernabeu la Roma cerca di riscattarsi dopo l'andata poco soddisfacente. Candela si attesta come il milgior uomo in giallorosso: al 35', il francese si invola sulla sinistra e, dopo dei deliziosi dribbling, serve indietro Totti sull'uscita di Cesar ed è il gol del vantaggio romanista siglato dal capitano. Dopo il raddoppio mancato da Batistuta, nella ripresa il Real accorcia le distanze e pareggia con un rigore dubbio assegnato dall'arbitro mentre Zebina era a terra. Il direttore di gara non se ne accorge, il gioco prosegue e il Real ottiene il penalty per fallo di mano di Cafu: Figo trasforma dal dischetto. Grazie al pareggio per 1-1 a Madrid, la Roma passa il turno con una giornata di anticipo.
Il 30 ottobre 2002 a Madrid, nella quinta giornata del torneo, la Roma si fregia di essere la prima squadra italiana che torna a vincere al Bernabeu dopo ben 35 anni. Il gol della vittoria porta la firma di Francesco Totti, che segna al 27' su una devizione avversaria partita da un tiro iniziale di Montella. Grande prestazione per l'estremo difensore romanista Antonioli, capace di grandi parate sulle pericolose conclusioni di Ronaldo e Raul. La Roma soffre nel finale di partita, ma porta a casa una meritatissima vittoria per 0-1.
L'incontro successivo tra le due compagini avviene nella trasferta del Bernabeu in Champions League nel 2004. Dopo i primi 4 minuti di gioco, Dellas serve De Rossi che soprende Casillas in uscita con un pallonetto, poi Cassano raddoppia al volo al 22'. Il Real accorcia le distanze con Raul su deviazione di Dellas. Nella ripresa, i Merengues si scatenano: al 53', Per un tocco di Panucci su Raul, l'arbitro concede il rigore che viene trasformato da Figo con un tiro spettacolare. La Roma rallenta il ritmo e il Real ne approfitta: al 72', Raul anticipa Dellas e sigla il tris, poi, al 79', Roberto Carlos assicura il risultato con una conclusione vincente. Finisce 4-2 la seconda giornata di Champions a Madrid per i padroni di casa.
La Roma torna a espugnare il Santiago Bernabeu il 5 marzo 2008, dopo quasi 6 anni dall'impresa dell'ottobre del 2002. La Lupa di mister Spalletti si dimostra alla pari dei Blancos, addirittura sfiora il vantaggio nei primi minuti del match con Aquilani che però centra la traversa. Al 70', il portoghese Pepe viene espulso e dopo 3 minuti la Roma va in vantaggio: Tonetto per Taddei che infila di testa alle spalle di Casillas. Il pareggio del Real arriva subito dopo: Guti serve Robinho, che prolunga verso Raul che solo davanti a Doni non sbaglia. I padroni di casa cercano a tutti i costi il gol che porterebbe la sfida ai supplementari, ma la Roma resiste e si rende ancora più offensiva: De Rossi sfiora il gol all'87', poi, al 92', su punizione di Panucci, Vucinic la infila con un colpo di testa che mette fine alla partita. La Roma passa il turno e approda ai quarti di finale della Champions League.